Anuncia emisión por 42CAD$MM
La oferta da como resultado una distribución de CAD$0,52 por acción o un rendimiento del 6,7 % suponiendo una participación total y prorrateada de los accionistas. Más de 83US$MM devueltos a los accionistas en el 2024, incluida la finalización exitosa de la oferta. En el futuro se pueden considerar dividendos adicionales, recompras de acciones, recompras de bonos u otras iniciativas de los inversores.
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Frontera Energy Corporation (TSX: FEC) anuncia que su Junta Directiva ha aprobado el inicio de una segunda importante oferta de emisión en virtud de la cual la Compañía ofrecerá comprar a los titulares de acciones ordinarias de la Compañía hasta 3.500.000 acciones para su cancelación a un precio de compra de CAD$12,00 por acción, por un precio de compra total que no exceda CAD$42.000.000 (equivalentes a US$30.000.000).
Se espera que la Oferta comience el 19 de Diciembre del 2024 y permanezca abierta a la aceptación hasta las 5:00 p. m. (hora del Este) del 24 de Enero del 2025, a menos que la Compañía la extienda, modifique o retire la Fecha de Vencimiento. De conformidad con la Oferta, los Accionistas que realicen la oferta tendrán derecho a optar por ofrecer una cantidad específica de Acciones.
Frontera planea financiar las recompras de Acciones con efectivo disponible en caja. La Oferta está denominada en dólares canadienses y los Accionistas tendrán la opción de optar por recibir el pago en dólares canadienses o estadounidenses.
Propósito de la Oferta
Como parte de sus esfuerzos por maximizar el valor para los Accionistas y tras la oferta sustancial de emisión anunciada en Septiembre del 2024 y completada en Octubre del 2024, que contó con una gran participación, la Compañía ha identificado esta Oferta como un medio atractivo y eficiente para devolver más capital a los Accionistas. Una vez completada con éxito la Oferta, la Compañía habrá devuelto más de US$83 millones de capital a sus accionistas este año, incluidos US$30 millones de la oferta sustancial de emisión de Octubre del 2024, US$15,2 millones en dividendos declarados y US$7,8 millones en recompras de acciones a través del programa de oferta de emisión de curso normal de la Compañía.
El 5 de Noviembre del 2024, el último día completo de negociación antes de la fecha del anuncio de la intención de la Compañía de realizar la Oferta, el precio de cierre de las Acciones en la Bolsa de Valores de Toronto fue de CAD$7,71 por Acción.
Suponiendo una participación total y prorrateada de los accionistas, la Oferta representa una distribución de CAD$0,52 por Acción equivalente a un rendimiento del 6,7% sobre el precio de las acciones de la Compañía antes del anuncio de la Oferta en los resultados del tercer trimestre del 2024 de la Compañía. Incluidos todos los dividendos declarados este año, el total de la distribución a los accionistas en lo que va del año sería de CAD$1,27 por Acción (equivalente a un rendimiento del 16,5%).
El Directorio seguirá considerando futuras iniciativas de los inversores en lo que queda del 2024 y más allá, incluidos posibles dividendos adicionales, recompras de acciones, recompras de bonos u otras iniciativas, en función de los resultados generales del negocio, los precios del petróleo y los objetivos estratégicos de la Compañía.
Frontera tiene la intención de presentar ante la Bolsa de Valores de Toronto (la “TSX”) un aviso de intención de iniciar una oferta de emisión en curso normal por sus Acciones después de la finalización de la Oferta (la “NCIB”). Si la TSX lo acepta, la Compañía estaría autorizada bajo la NCIB a comprar para cancelación, durante un período de 12 meses, hasta una cantidad de Acciones igual al mayor de (i) el 5% de las Acciones emitidas y en circulación de la Compañía y (ii) el 10% de la “flotación pública” de la Compañía (según se define dicho término en el Manual de la Compañía de la TSX).
Precio de compra
Frontera pagará el Precio de compra de CAD$12,00 por cada Acción depositada válidamente y adquirida por la Compañía hasta un máximo de 3.500.000 Acciones, por un precio de compra total que no supere los CAD$42.000.000 (equivalente a US$30.000.000).
Cada Accionista que haya depositado Acciones correctamente y que no haya retirado dichas Acciones recibirá el Precio de compra, pagadero en efectivo (sujeto a las retenciones de impuestos aplicables, si las hubiera), por todas las Acciones adquiridas por la Compañía según los términos y condiciones de la Oferta.
Si se ofrecen más de 3.500.000 Acciones para su compra, la Compañía comprará las Acciones de manera prorrateada. En ese caso, las Acciones que se ofrezcan pero no se compren se devolverán a los Accionistas.
Forma de la Oferta
De conformidad con los términos y condiciones de la Oferta, los Accionistas que deseen participar en la Oferta pueden hacerlo eligiendo presentar una oferta por una cantidad específica de Acciones (que representen, a discreción de los Accionistas, la totalidad o una parte de las Acciones de los Accionistas) al Precio de Compra.
Información Adicional
Al 11 de Diciembre del 2024, la Compañía tenía 80.793.387 Acciones emitidas y en circulación. La Oferta será por hasta aproximadamente el 4,33 % del número total de Acciones emitidas y en circulación sobre una base no diluida.
La Oferta es opcional para todos los Accionistas, quienes tienen la libertad de elegir si participar o no y, en caso de participar, cuántas Acciones presentar. Los Accionistas que no depositen sus Acciones (o cuyas Acciones no se compren en virtud de la Oferta) obtendrán un aumento proporcional de su participación accionaria en la Compañía, en la medida en que se compren Acciones en virtud de la Oferta.
Los términos y condiciones de la Oferta, incluidas las instrucciones para la presentación de ofertas de Acciones, se incluirán en la oferta formal de compra y en la circular de oferta del emisor, la carta de transmisión, la notificación de entrega garantizada y otros documentos relacionados (los “Documentos de la Oferta”). El 19 de Diciembre del 2024, aproximadamente, se enviarán los Documentos de la Oferta a los Accionistas registrados, se presentarán ante las autoridades reguladoras de valores canadienses correspondientes y se pondrán a disposición sin cargo en SEDAR+ en www.sedarplus.ca.
En vista de la huelga de los trabajadores de Canada Post y la interrupción resultante de los servicios postales, es posible que la Compañía no pueda enviar por correo los Documentos de la Oferta a los titulares beneficiarios (no registrados). Sin embargo, una vez que se reanude el servicio postal normal, la Compañía tiene la intención de organizar el envío por correo de los Documentos de la Oferta a los titulares beneficiarios para que se complete.
Los titulares beneficiarios pueden recuperar los Documentos de la Oferta en www.sedarplus.ca. También se pueden obtener copias de los Documentos de la Oferta mediante solicitud escrita u oral, sin cargo, dirigida a la Compañía en la oficina central de la Compañía en Suite 2000, 222 – 3rd Avenue SW, Calgary, Alberta, Canadá, T2P 0B4 o por correo electrónico a generalcounsel@fronteraenergy.ca.
La Oferta no está sujeta a la oferta de un número mínimo de Acciones. Sin embargo, la Oferta estará sujeta a otras condiciones descritas en los Documentos de la Oferta. Frontera se reserva el derecho, sujeto a las leyes aplicables, de retirar, extender o modificar la Oferta, si se producen determinados eventos en cualquier momento antes del pago de las Acciones ofrecidas.
Catalyst Capital Group Inc. (“Catalyst”) y Gramercy Funds Management LLC (“Gramercy” y, junto con Catalyst, los “Principales Accionistas”) son los propietarios beneficiarios de, o ejercen control o dirección sobre, 33.262.348 y 10.808.311 Acciones, respectivamente, que en conjunto representan aproximadamente el 54,55% de todas las Acciones emitidas y en circulación. Tanto Catalyst como Gramercy han informado a la Compañía que su intención actual es depositar Acciones de conformidad con la Oferta; sin embargo, su decisión de participar en la Oferta está sujeta a las condiciones del mercado y otros factores. Tanto Catalyst como Gramercy se reservan el derecho, sin previo aviso y por cualquier motivo o sin motivo alguno, de cambiar su decisión de inversión en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento. Además, ciertos directores y funcionarios de la Compañía han expresado su intención de presentar 244.568 Acciones en la Oferta.
La Compañía ha contratado a Computershare Investor Services Inc. para que actúe como depositario de la Oferta y a BMO Nesbitt Burns Inc. para que actúe como asesor financiero y administrador de la oferta. Los accionistas que tengan preguntas sobre la Oferta o necesiten ayuda para presentar Acciones pueden comunicarse con Computershare Investor Services Inc. por teléfono al 1-800-564-6253 (Norteamérica) o al 514-982-7555 (Internacional), o por correo electrónico a corporateactions@computershare.com, o con BMO Nesbitt Burns Inc. por correo electrónico a FronteraSIB@bmo.com.
La Oferta a la que se hace referencia en este comunicado de prensa aún no ha comenzado. Este comunicado de prensa es solo para fines informativos y no constituye una oferta de compra ni una solicitud de una oferta de venta de Acciones. La solicitud y la oferta de compra de Acciones solo se realizarán de conformidad con los Documentos de la Oferta que se presentarán ante las autoridades regulatorias de valores canadienses correspondientes.
La Oferta no se realizará a, ni se aceptarán ofertas de, o en nombre de, tenedores de Acciones en ninguna jurisdicción en la que la realización o aceptación de ofertas para vender Acciones no cumpla con las leyes de esa jurisdicción. Ni Frontera, ni su Directorio ni el depositario hacen ninguna recomendación a los Accionistas sobre si presentar o no una oferta de cualquiera o todas sus Acciones de conformidad con la Oferta. Se recomienda encarecidamente a los Accionistas que lean atentamente los Documentos de la Oferta y consulten con sus asesores financieros, fiscales y legales antes de tomar cualquier decisión con respecto a la Oferta.
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Acerca de Frontera
Frontera Energy Corporation es una empresa pública canadiense involucrada en la exploración, desarrollo, producción, transporte, almacenamiento y venta de petróleo y gas natural en América del Sur, incluidas las inversiones relacionadas en instalaciones upstream y midstream. La Compañía tiene una cartera diversificada de activos con participaciones en 22 bloques de exploración y producción en Colombia, Ecuador y Guyana, e instalaciones portuarias y de oleoductos en Colombia. Frontera se compromete a realizar negocios de manera segura y de manera social, ambiental y éticamente responsable.
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